Merger

Merger atau penggabungan adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih, dengan salah satu di antaranya tetap berdiri sedangkan yang lain berakhir dan kekayaannya beralih kepada perusahaan yang tetap berdiri. Misalnya, jika perusahaan "A" merger dengan perusahaan "B", hasilnya adalah perusahaan "A" berdasarkan keputusan yang sah secara hukum.^[1] Salah satu contoh di Indonesia adalah Bank Mandiri, yang didirikan pada tanggal 2 Oktober 1998 dan menjadi wadah penggabungan empat bank milik negara, yaitu Bank Bumi Daya, Bank Dagang Negara, Bank Ekspor Impor Indonesia, dan Bank Pembangunan Indonesia. Penggabungan itu mulai berlaku pada tanggal 31 Juli 1999.^[2] Di Indonesia, merger perseroan terbatas disebut penggabungan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).^{[3]: Pasal 1 angka 9}

Merger berbeda dari peleburan, yang mendirikan satu perseroan baru, dan dari pengambilalihan, yang mengalihkan pengendalian atas perseroan melalui pengambilalihan saham.^{[3]: Pasal 1 angka 10–11} Gambaran umum keempat perbuatan hukum menurut UUPT dan pemberitahuan kepada otoritas persaingan usaha dibahas di Penggabungan dan pengambilalihan.

Jenis-jenis merger

Merger umumnya dibedakan menurut hubungan usaha perusahaan-perusahaan yang bergabung:^[4][1]

• Merger horizontal adalah merger antarperusahaan yang menghasilkan barang atau jasa yang sama untuk pasar yang sama, misalnya merger antara dua perusahaan roti atau dua perusahaan sepatu.
• Merger vertikal adalah merger ketika suatu perusahaan mengambil alih pemasok atau pelanggannya, misalnya perusahaan pemintalan benang dengan perusahaan kain, atau perusahaan ban dengan perusahaan mobil. Penggabungan semacam ini lazim terjadi di sepanjang alur produksi, misalnya dalam industri otomotif.^[1]
• Merger konglomerat adalah merger antara perusahaan yang usahanya tidak berhubungan dengan usaha perusahaan yang mengambil alih, misalnya perusahaan sepatu dengan perusahaan elektronik. Tujuannya adalah meningkatkan pertumbuhan badan usaha, dan pelaksanaannya biasanya melalui pertukaran saham di antara perusahaan yang bergabung.^[1]
• Merger perluasan pasar adalah merger antarperusahaan yang menghasilkan barang atau jasa yang sama untuk pasar yang berbeda.^[4]
• Merger kongenerik memadukan ciri merger vertikal dan horizontal, yaitu antara perusahaan yang usahanya sebagian serupa, misalnya merger antara bank dan perusahaan sewa guna usaha.^[5]

Penggabungan menurut UUPT

Pengertian dan akibat hukum

UUPT mendefinisikan penggabungan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada, yang mengakibatkan aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan, dan status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.^{[3]: Pasal 1 angka 9} Rumusan itu dipertahankan ketika Pasal 1 UUPT diubah oleh Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.^{[6]: Lampiran, Pasal 109 angka 1 (Pasal 1 angka 9)}

Perseroan yang menggabungkan diri berakhir tanpa likuidasi terlebih dahulu. Pemegang sahamnya karena hukum menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan, dan perseroan itu berakhir terhitung sejak tanggal penggabungan mulai berlaku.^{[3]: Pasal 122} Menteri kemudian mencatat berakhirnya status badan hukum perseroan tersebut dan menghapus namanya dari daftar perseroan.^{[3]: Pasal 152 ayat (5)–(6)}

Rancangan penggabungan

Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan direksi perseroan yang menerima penggabungan menyusun rancangan penggabungan.^{[3]: Pasal 123 ayat (1)} Rancangan itu sekurang-kurangnya memuat, antara lain, alasan dan persyaratan penggabungan, tata cara penilaian dan konversi saham, rancangan perubahan anggaran dasar perseroan yang menerima penggabungan jika ada, laporan keuangan tiga tahun buku terakhir setiap perseroan, neraca proforma perseroan yang menerima penggabungan, cara penyelesaian status, hak, dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan, serta cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju.^{[3]: Pasal 123 ayat (2)} Dalam tata cara konversi saham ditetapkan harga wajar saham kedua perseroan untuk menentukan perbandingan penukaran saham.^{[3]: Penjelasan Pasal 123 ayat (2) huruf c}

Setelah disetujui dewan komisaris setiap perseroan, rancangan diajukan kepada rapat umum pemegang saham (RUPS) masing-masing untuk disetujui.^{[3]: Pasal 123 ayat (3)} Perseroan dengan bidang usaha khusus, antara lain bank dan lembaga keuangan nonbank, juga memerlukan persetujuan instansi terkait terlebih dahulu.^{[3]: Pasal 123 ayat (4) dan penjelasannya}

Pengumuman, keberatan kreditor, dan RUPS

Paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS, direksi wajib mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan dalam sekurang-kurangnya satu surat kabar dan mengumumkannya secara tertulis kepada karyawan. Pengumuman itu juga memberitahukan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan penggabungan di kantor perseroan sampai tanggal RUPS.^{[3]: Pasal 127 ayat (2)–(3)}

Kreditor dapat mengajukan keberatan paling lambat 14 hari setelah pengumuman. Jika tidak mengajukan keberatan dalam jangka waktu itu, kreditor dianggap menyetujui penggabungan. Keberatan yang belum diselesaikan direksi sampai tanggal RUPS harus disampaikan dalam RUPS, dan selama penyelesaiannya belum tercapai, penggabungan tidak dapat dilaksanakan.^{[3]: Pasal 127 ayat (4)–(7)}

Keputusan RUPS tentang penggabungan sah jika diambil secara musyawarah untuk mufakat. Bila mufakat tidak tercapai, keputusan diambil dalam rapat yang memenuhi kuorum kehadiran paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Jika kuorum itu tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua dengan kuorum paling sedikit 2/3 bagian dan persetujuan tetap paling sedikit 3/4 bagian. Anggaran dasar dapat menentukan syarat yang lebih besar.^{[3]: Pasal 87 ayat (1), Pasal 89 ayat (1)–(3), dan Pasal 127 ayat (1)} Pemegang saham yang tidak setuju hanya dapat meminta agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar, dan permintaan itu tidak menghentikan proses penggabungan.^{[3]: Pasal 62 ayat (1) huruf c dan Pasal 126 ayat (2)–(3)}

Akta penggabungan dan pemberitahuan kepada menteri

Rancangan yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta penggabungan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.^{[3]: Pasal 128 ayat (1)} Salinan akta itu dilampirkan pada permohonan persetujuan menteri atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar perseroan yang menerima penggabungan. Jika penggabungan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta disampaikan kepada menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan.^{[3]: Pasal 129}

Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 menggolongkan penggabungan yang tidak disertai perubahan anggaran dasar sebagai perubahan data perseroan. Dokumennya, yaitu salinan akta penggabungan, akta RUPS atau keputusan pemegang saham di luar RUPS yang menyetujui rancangan, salinan laporan keuangan tiga tahun buku terakhir, dan pengumuman ringkasan rancangan dalam surat kabar, disimpan oleh notaris.^{[7]: Pasal 8 ayat (5) huruf c dan Pasal 12 ayat (1) huruf c}

Direksi perseroan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dalam satu surat kabar atau lebih paling lambat 30 hari sejak tanggal berlakunya penggabungan.^{[3]: Pasal 133 ayat (1)} Jangka waktu itu dihitung sejak tanggal persetujuan menteri atas perubahan anggaran dasar atau sejak tanggal pemberitahuan diterima menteri.^{[3]: Penjelasan Pasal 133}

Persaingan usaha

Dalam penggabungan harus dicegah kemungkinan terjadinya monopoli atau monopsoni yang merugikan masyarakat.^{[3]: Penjelasan Pasal 126 ayat (1)} Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat melarang penggabungan yang dapat mengakibatkan praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat, dan mewajibkan penggabungan dengan nilai aset dan/atau penjualan di atas jumlah tertentu diberitahukan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).^{[8]: Pasal 28 ayat (1) dan Pasal 29 ayat (1)}

Bentuk kerja sama badan usaha lain

Selain merger, badan usaha dapat bekerja sama atau bergabung dalam bentuk lain, antara lain sebagai berikut.

• Trust diatur dalam Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 sebagai perjanjian kerja sama untuk membentuk gabungan perusahaan atau perseroan yang lebih besar, sementara setiap anggotanya tetap hidup, dengan tujuan mengontrol produksi dan/atau pemasaran. Perjanjian semacam itu dilarang jika dapat mengakibatkan praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.^{[8]: Pasal 12}
• Kartel adalah gabungan perusahaan sejenis yang berupaya mengendalikan produksi, persaingan, dan harga.^[9] Bentuknya antara lain kartel harga, kartel syarat, kartel rayon yang membagi wilayah penjualan, kartel kontingentering yang membagi kuota produksi, kartel penjualan, dan kartel pool yang menghimpun pendapatan anggota lalu membagi labanya menurut kesepakatan.^[10] Dalam Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999, perjanjian dengan pesaing untuk mempengaruhi harga dengan mengatur produksi dan/atau pemasaran barang atau jasa dilarang jika dapat mengakibatkan praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.^{[8]: Pasal 11}
• Perusahaan induk (holding company).
• Perusahaan patungan (joint venture).
• Sindikat (syndicate), yaitu gabungan beberapa perusahaan dalam satu bidang usaha.^[11]
• Kontrak Bagi Hasil (production sharing).
• Waralaba (franchise), yaitu sistem usaha ketika pemberi waralaba (franchisor) memberikan hak untuk memanfaatkan dan/atau menggunakan hak atas penemuan atau kekayaan intelektual miliknya kepada pihak lain. Penerima waralaba berhak menggunakan merek dagang dan sistem bisnis pemberi waralaba.^[12] Peraturan Pemerintah Nomor 35 Tahun 2024 tentang Waralaba merumuskan waralaba sebagai hak khusus orang perseorangan atau badan usaha atas sistem bisnis yang memenuhi kriteria tertentu, yang dipakai untuk memasarkan barang dan/atau jasa yang telah terbukti berhasil dan dapat dimanfaatkan pihak lain berdasarkan perjanjian waralaba.^{[13]: Pasal 1 angka 1}

Lihat pula

• Penggabungan dan pengambilalihan
• Peleburan perusahaan
• Ekonomi
• Perusahaan
• Badan usaha

Referensi