Dewan Komisaris

Ada usul agar Komisaris digabungkan ke artikel ini. (Diskusikan) Diusulkan sejak Oktober 2026.

Dewan Komisaris (bahasa Belanda:raad van commissarissen; bahasa Jerman:Aufsichtsrat) adalah organ perseroan yang bertugas mengawasi pengurusan perseroan oleh direksi dan memberi nasihat kepadanya. Pemisahan antara organ pengawas dan organ pengurus disebut sistem dua tingkat (two-tier system). Hukum Uni Eropa membolehkan perusahaan Eropa memilih sistem ini atau sistem satu tingkat, yang hanya memiliki satu organ administrasi.^[1]^{: Pasal 38} Jerman mewajibkan dewan pengawas bagi perseroan saham, sedangkan di Belanda anggaran dasar dapat menentukan adanya dewan komisaris, kecuali perseroan memakai struktur direksi satu tingkat.^[2]^[3]^{: Pasal 2:129a dan 2:140} Di Indonesia, dewan komisaris adalah organ perseroan terbatas yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.^[4]^{: Lampiran, Pasal 109 angka 1 (Pasal 1 angka 6)}

Pengaturan di beberapa negara

Di Jerman, dewan pengawas (Aufsichtsrat) perseroan saham (Aktiengesellschaft) terdiri atas tiga anggota, kecuali anggaran dasar menetapkan jumlah tertentu yang lebih besar.^[2] Dewan pengawas wajib mengawasi pengurusan perseroan. Tindakan pengurusan tidak dapat diserahkan kepadanya, tetapi anggaran dasar atau dewan pengawas wajib menentukan jenis transaksi tertentu yang hanya boleh dilakukan dengan persetujuannya.^[5]^{: § 111 ayat (1) dan (4)} Dewan pengawas mengangkat anggota direksi (Vorstand) untuk masa jabatan paling lama lima tahun.^[6]^{: § 84 ayat (1)} Anggota dewan pengawas tidak dapat sekaligus menjadi anggota direksi perseroan yang sama.^[7]^{: § 105 ayat (1)}

Di Belanda, anggaran dasar perseroan saham (naamloze vennootschap) dapat menentukan adanya dewan komisaris, kecuali perseroan memilih struktur direksi satu tingkat. Dewan komisaris terdiri atas satu orang atau lebih dan bertugas mengawasi kebijakan direksi serta jalannya perseroan dan perusahaan yang terkait dengannya, serta memberi nasihat kepada direksi. Dalam menjalankan tugasnya, para komisaris berpedoman pada kepentingan perseroan dan perusahaannya.^[3]^{: Pasal 2:140 ayat (1)–(2)} Dalam struktur satu tingkat, anggaran dasar membagi tugas direksi di antara direktur noneksekutif dan direktur eksekutif, dan tugas pengawasan tidak dapat dilepaskan dari direktur noneksekutif.^[3]^{: Pasal 2:129a ayat (1)}

Dalam hukum Uni Eropa, perusahaan Eropa (Societas Europaea) mempunyai rapat umum pemegang saham dan, sesuai bentuk yang dipilih dalam anggaran dasarnya, organ pengawas dan organ pengurus atau satu organ administrasi.^[1]^{: Pasal 38} Tidak seorang pun boleh sekaligus menjadi anggota organ pengurus dan organ pengawas perusahaan Eropa yang sama.^[1]^{: Pasal 39 ayat (3)}

Seperti di Jerman, pengawasan dan pengurusan perseroan terbatas di Indonesia dijalankan oleh dua organ yang berbeda, yaitu dewan komisaris dan direksi.^[4]^{: Lampiran, Pasal 109 angka 1 (Pasal 1 angka 5 dan 6)} Berbeda dengan Jerman, anggota direksi di Indonesia diangkat oleh rapat umum pemegang saham, bukan oleh dewan komisaris. Untuk pertama kali, anggota direksi diangkat oleh pendiri dalam akta pendirian.^[8]^{: Pasal 94 ayat (1)–(2)}

Indonesia

Dewan komisaris merupakan salah satu dari tiga organ perseroan, bersama rapat umum pemegang saham (RUPS) dan direksi.^[4]^{: Lampiran, Pasal 109 angka 1 (Pasal 1 angka 2)} Ketentuan pokok mengenai dewan komisaris terdapat dalam Pasal 108 sampai Pasal 121 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).^[8]^{: Pasal 108–121}

Tugas dan susunan

Dewan komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, serta memberi nasihat kepada direksi, untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuannya.^[8]^{: Pasal 108 ayat (1)–(2)} Menurut penjelasan undang-undang, pengawasan dan pemberian nasihat itu tidak dilakukan untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu, tetapi untuk kepentingan perseroan secara menyeluruh.^[8]^{: Penjelasan Pasal 108 ayat (2)}

Dewan komisaris terdiri atas satu orang anggota atau lebih. Dewan komisaris yang beranggotakan lebih dari satu orang merupakan majelis, dan setiap anggotanya tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan dewan komisaris. Perseroan yang menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau berstatus perseroan terbuka wajib mempunyai sedikitnya dua orang anggota dewan komisaris.^[8]^{: Pasal 108 ayat (3)–(5)} Penjelasan undang-undang menegaskan perbedaan ini dengan direksi, yang anggotanya dapat bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugas direksi.^[8]^{: Penjelasan Pasal 108 ayat (4)}

Persyaratan, pengangkatan, dan pemberhentian

Yang dapat diangkat menjadi anggota dewan komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam lima tahun sebelum pengangkatannya pernah dinyatakan pailit, menjadi anggota direksi atau dewan komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan pailit, atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.^[8]^{: Pasal 110 ayat (1)} Pengangkatan anggota dewan komisaris yang tidak memenuhi persyaratan tersebut batal karena hukum sejak anggota dewan komisaris lainnya atau direksi mengetahuinya, tetapi perbuatan hukum yang telah dilakukannya untuk dan atas nama dewan komisaris sebelum pengangkatannya batal tetap mengikat perseroan.^[8]^{: Pasal 112 ayat (1) dan (3)}

Anggota dewan komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Pengangkatan untuk pertama kali dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian.^[8]^{: Pasal 111 ayat (1)–(3)} Anggaran dasar sekurang-kurangnya memuat nama jabatan dan jumlah anggota dewan komisaris serta tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentiannya.^[8]^{: Pasal 15 ayat (1) huruf f dan h} Anggaran dasar juga dapat menetapkan klasifikasi saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota dewan komisaris.^[8]^{: Pasal 53 ayat (4) huruf b} Keputusan RUPS menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian. Apabila RUPS tidak menetapkannya, keputusan itu berlaku sejak ditutupnya RUPS.^[8]^{: Pasal 111 ayat (5)–(6)} Besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan anggota dewan komisaris ditetapkan oleh RUPS.^[8]^{: Pasal 113} Ketentuan pemberhentian anggota direksi berlaku pula bagi pemberhentian anggota dewan komisaris.^[8]^{: Pasal 119}

Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota dewan komisaris kepada Menteri untuk dicatat dalam Daftar Perseroan paling lambat 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS. Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, Menteri menolak setiap pemberitahuan tentang perubahan susunan dewan komisaris selanjutnya yang disampaikan oleh direksi.^[8]^{: Pasal 111 ayat (7)–(8)}

Wewenang

Anggaran dasar dapat mewajibkan direksi memperoleh persetujuan atau bantuan dewan komisaris untuk melakukan perbuatan hukum tertentu. Tanpa persetujuan atau bantuan tersebut, perbuatan hukum tetap mengikat perseroan sepanjang pihak lainnya beritikad baik.^[8]^{: Pasal 117} Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, dewan komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu, dan dalam hal itu berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang, dan kewajiban direksi.^[8]^{: Pasal 118}

Dewan komisaris dapat memberhentikan sementara anggota direksi dengan menyebutkan alasannya. Dalam waktu paling lambat 30 hari setelah pemberhentian sementara, harus diselenggarakan RUPS yang mencabut atau menguatkan keputusan tersebut. Jika RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu itu atau tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara menjadi batal.^[8]^{: Pasal 106 ayat (1), (4), (6), dan (8)} Dewan komisaris mewakili perseroan apabila seluruh anggota direksi mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan.^[8]^{: Pasal 99 ayat (2) huruf b}

Dewan komisaris dapat meminta direksi menyelenggarakan RUPS. Apabila direksi tidak melakukan pemanggilan dalam 15 hari, dewan komisaris melakukan sendiri pemanggilan RUPS, dan RUPS tersebut hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan permintaannya.^[8]^{: Pasal 79 ayat (2) huruf b, (5), (6) huruf b, dan (9)} Dewan komisaris juga berhak mengajukan gugatan atas nama perseroan terhadap anggota direksi. Menurut penjelasan undang-undang, gugatan itu merupakan pelaksanaan fungsi pengawasan, dan kewenangan tersebut tidak terbatas pada keadaan seluruh anggota direksi mempunyai benturan kepentingan.^[8]^{: Pasal 97 ayat (7) dan penjelasannya}

Kewajiban dan tanggung jawab

Dewan komisaris wajib membuat risalah rapat dewan komisaris dan menyimpan salinannya, melaporkan kepada perseroan kepemilikan saham anggotanya dan/atau keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain, serta memberikan laporan tentang tugas pengawasan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.^[8]^{: Pasal 116}

Setiap anggota dewan komisaris wajib menjalankan pengawasan dan pemberian nasihat dengan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab, dan ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan apabila ia bersalah atau lalai. Jika dewan komisaris terdiri atas dua anggota atau lebih, tanggung jawab itu berlaku secara tanggung renteng.^[8]^{: Pasal 114 ayat (1)–(4)} Anggota dewan komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan apabila dapat membuktikan bahwa ia telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan perseroan, tidak mempunyai kepentingan pribadi atas tindakan pengurusan direksi yang mengakibatkan kerugian, dan telah memberikan nasihat kepada direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian.^[8]^{: Pasal 114 ayat (5)}

Atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit sepersepuluh dari seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota dewan komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan.^[8]^{: Pasal 114 ayat (6)} Apabila kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian dewan komisaris dalam mengawasi pengurusan oleh direksi dan kekayaan perseroan tidak cukup untuk membayar seluruh kewajibannya, setiap anggota dewan komisaris, termasuk yang menjabat dalam lima tahun sebelum putusan pailit diucapkan, ikut bertanggung jawab secara tanggung renteng dengan anggota direksi atas kewajiban yang belum dilunasi.^[8]^{: Pasal 115 ayat (1)–(2)}

Komisaris independen, komisaris utusan, dan komite

Anggaran dasar dapat mengatur adanya satu orang atau lebih komisaris independen dan satu orang komisaris utusan. Komisaris independen diangkat RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota direksi, dan/atau anggota dewan komisaris lainnya. Komisaris utusan adalah anggota dewan komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat dewan komisaris, dan tugasnya tidak boleh mengurangi tugas pengurusan yang dilakukan direksi.^[8]^{: Pasal 120} Dalam menjalankan pengawasan, dewan komisaris dapat membentuk komite yang bertanggung jawab kepadanya.^[8]^{: Pasal 121}

Dewan Pengawas Syariah

Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, selain mempunyai dewan komisaris, wajib mempunyai Dewan Pengawas Syariah. Dewan ini terdiri atas seorang ahli syariah atau lebih yang diangkat RUPS atas rekomendasi Majelis Ulama Indonesia, dan bertugas memberikan nasihat dan saran kepada direksi serta mengawasi kegiatan perseroan agar sesuai dengan prinsip syariah.^[8]^{: Pasal 109}

Dalam putusan pengadilan

Dalam Putusan Nomor 3241 K/Pdt/2022 tanggal 20 September 2022, Mahkamah Agung membatalkan penetapan pengadilan negeri yang memberi izin penyelenggaraan RUPS kepada pemegang saham yang juga anggota dewan komisaris. Mahkamah Agung mengadili sendiri dan menyatakan permohonan tidak dapat diterima karena prematur, sebab pemohon belum lebih dahulu meminta penyelenggaraan RUPS menurut prosedur Pasal 79, dan dalam kedudukannya sebagai salah seorang anggota dewan komisaris ia harus bertindak bersama anggota dewan komisaris lainnya sebagaimana diatur Pasal 108 ayat (4).^[9] Permohonan peninjauan kembali atas putusan tersebut ditolak dalam Putusan Nomor 212 PK/Pdt/2024 tanggal 18 April 2024.^[10]

Dalam perkara yang berujung pada Putusan Mahkamah Agung Nomor 2630 K/Pdt/2022, RUPS luar biasa diselenggarakan atas dasar jabatan dewan komisaris yang masa jabatannya telah berakhir, tanpa penetapan pengadilan negeri. Gugatan untuk membatalkan akta pernyataan keputusan rapat yang dibuat berdasarkan RUPS tersebut tidak dikabulkan karena dinilai kabur dan kurang pihak. Ananda dan Nefi berpendapat bahwa RUPS itu tidak sah dan akta yang didasarkan padanya seharusnya batal demi hukum.^[11]