Dewan direksi

Dewan direksi (bahasa Inggris:board of directors) adalah badan pengatur yang mengawasi kegiatan suatu badan usaha, organisasi nirlaba, atau lembaga pemerintah.

Wewenang, tugas, dan tanggung jawab dewan direksi ditentukan oleh peraturan pemerintah (termasuk undang-undang perusahaan di yurisdiksi tersebut) dan anggaran dasar serta anggaran rumah tangga organisasi itu sendiri. Pihak berwenang ini dapat menentukan jumlah anggota dewan, bagaimana mereka dipilih, dan seberapa sering mereka bertemu.

Dalam sebuah organisasi dengan anggota yang memiliki hak suara, dewan bertanggung jawab kepada, dan mungkin berada di bawah, keanggotaan penuh organisasi, yang biasanya memilih anggota dewan. Dalam perusahaan saham, direktur non-eksekutif dipilih oleh pemegang saham, dan dewan memikul tanggung jawab tertinggi atas pengurusan perusahaan. Di negara-negara yang menerapkan kodeterminasi (seperti Jerman dan Swedia), para pekerja suatu perusahaan memilih sebagian anggota dewan menurut proporsi yang telah ditentukan.

Dewan direksi menunjuk direktur utama (chief executive officer, CEO) perusahaan dan menetapkan arahan strategis secara keseluruhan. Dalam perusahaan dengan kepemilikan yang tersebar, identifikasi dan nominasi direktur (yang disetujui atau ditolak oleh pemegang saham) sering kali dilakukan oleh dewan direksi itu sendiri, sehingga dewan cenderung melanggengkan susunannya sendiri. Dalam korporasi tanpa saham (non-stock corporation) yang tidak mempunyai anggota dengan hak memberikan suara secara umum, dewan adalah badan pengatur tertinggi lembaga tersebut, dan anggotanya terkadang dipilih oleh dewan itu sendiri.^[1][2][3]

Peran

Tugas umum dewan direksi meliputi:^[4][5]

• Mengatur organisasi dengan menetapkan kebijakan luas dan menetapkan tujuan strategis
• Memilih, menunjuk, mendukung, meninjau kinerja, dan memberhentikan kepala eksekutif (sebutan jabatannya berbeda-beda antarorganisasi; kepala eksekutif dapat disebut direktur utama, presiden, direktur eksekutif, atau bahkan direktur jenderal)
• Memastikan ketersediaan sumber daya keuangan yang memadai
• Menyetujui anggaran tahunan
• Mempertanggungjawabkan kinerja organisasi kepada pemangku kepentingan
• Menetapkan gaji, kompensasi dan tunjangan manajemen senior

Tanggung jawab hukum dewan dan anggota dewan berbeda-beda menurut sifat organisasi, dan antar yurisdiksi. Untuk perusahaan terbuka, tanggung jawab ini biasanya jauh lebih ketat dan kompleks dibandingkan dengan jenis perusahaan lainnya.

Biasanya, dewan memilih salah satu anggotanya untuk menjadi ketua (dalam bahasa Inggris chairman, kini sering disebut chair atau chairperson), dengan sebutan jabatan apa pun yang ditentukan dalam anggaran rumah tangga atau anggaran dasar. Namun, dalam organisasi keanggotaan, para anggota memilih presiden organisasi dan presiden itu menjadi ketua dewan, kecuali anggaran rumah tangga menentukan lain.^[6]

Direktur

Direktur suatu organisasi adalah orang-orang yang menjadi anggota dewan direksinya. Beberapa istilah khusus mengkategorikan direktur berdasarkan ada atau tidaknya hubungan mereka yang lain dengan organisasi.

Direktur dalam

Direktur dalam (inside director) adalah direktur yang juga merupakan karyawan, pejabat, kepala eksekutif, pemegang saham utama, atau seseorang yang memiliki hubungan serupa dengan organisasi. Direktur dalam mewakili kepentingan pemangku kepentingan entitas, dan sering kali memiliki pengetahuan khusus tentang cara kerja entitas, posisi keuangan atau pasar, dan sebagainya.

• Seorang direktur utama (CEO) yang mungkin juga menjadi ketua dewan
• Eksekutif organisasi lainnya, seperti direktur keuangan (CFO) atau wakil presiden eksekutif
• Pemegang saham besar (yang dapat merangkap atau tidak merangkap sebagai karyawan atau pejabat)
• Perwakilan pemangku kepentingan lainnya seperti serikat pekerja, pemberi pinjaman besar, atau anggota komunitas di mana organisasi berada

Direktur dalam yang dipekerjakan sebagai manajer atau eksekutif organisasi terkadang disebut sebagai direktur eksekutif (jangan bingung dengan gelar direktur eksekutif yang terkadang digunakan untuk posisi CEO di beberapa organisasi). Direktur eksekutif sering kali memiliki bidang tanggung jawab tertentu dalam organisasi, seperti keuangan, pemasaran, sumber daya manusia, atau produksi.^[7]

Direktur luar

Direktur luar (outside director) adalah anggota dewan yang tidak dipekerjakan atau terlibat dengan organisasi, dan tidak mewakili pemangku kepentingan mana pun. Contoh tipikalnya adalah seorang direktur yang menjadi presiden sebuah perusahaan di industri yang berbeda.^[8] Direktur luar bukanlah karyawan perusahaan atau berafiliasi dengannya dengan cara lain apa pun.

Direktur luar membawa pengalaman dan perspektif luar ke dalam dewan. Misalnya, untuk perusahaan yang hanya melayani pasar domestik, kehadiran CEO dari perusahaan multinasional global sebagai direktur luar dapat membantu memberikan wawasan mengenai peluang ekspor dan impor serta opsi perdagangan internasional. Salah satu alasan untuk memiliki direktur luar adalah bahwa mereka dapat mengawasi direktur dalam dan cara organisasi dijalankan.

Direktur luar tidak mungkin menoleransi “transaksi orang dalam” antara direktur dalam, karena direktur luar tidak mendapatkan keuntungan dari perusahaan atau organisasi. Direktur luar sering kali berguna dalam menangani perselisihan antara direktur dalam, atau antara pemegang saham dan dewan direksi. Mereka dianggap menguntungkan karena dapat bersikap objektif dan kecil kemungkinannya terlibat konflik kepentingan. Di sisi lain, mereka mungkin kurang memahami isu-isu spesifik yang berkaitan dengan tata kelola organisasi, dan mereka mungkin tidak mengetahui industri atau sektor di mana organisasi tersebut beroperasi.

Terminologi

• Direktur – seseorang yang ditunjuk untuk duduk dalam dewan direksi suatu organisasi, seperti institusi atau bisnis.
• Direktur dalam (inside director) – direktur yang, selain duduk dalam dewan direksi, juga memiliki hubungan yang berarti dengan organisasi
• Direktur luar (outside director) – direktur yang, selain duduk dalam dewan direksi, tidak memiliki hubungan berarti dengan organisasi
• Direktur eksekutif (executive director) – direktur dalam yang juga merupakan eksekutif organisasi. Istilah ini juga digunakan, dalam arti yang sangat berbeda, untuk merujuk pada CEO
• Direktur non-eksekutif (non-executive director) – direktur, baik direktur dalam maupun direktur luar, yang bukan eksekutif organisasi
• Direktur de facto – seseorang yang bertindak sebagai direktur perusahaan tetapi belum ditunjuk secara nyata atau sah.
• Direktur bayangan – seseorang yang bertindak sebagai direktur perusahaan tetapi bukan direktur yang ditunjuk (direktur de jure) dan tidak mengaku atau bermaksud bertindak sebagai direktur.
• Direktur nominasi – seorang individu yang ditunjuk oleh pemegang saham, kreditur, atau kelompok kepentingan (baik berdasarkan kontrak atau berdasarkan keputusan rapat perusahaan) dan tetap memiliki loyalitas kepada pihak yang menunjuknya atau kepada kepentingan lain dalam perusahaan penunjuk

Seorang direktur sering kali duduk di lebih dari satu dewan.^[9] Praktik ini menghasilkan direktorat yang saling bertaut (interlocking directorate), yaitu keadaan ketika sejumlah orang yang relatif sedikit mempunyai pengaruh signifikan terhadap banyak entitas penting. Situasi ini dapat menimbulkan konsekuensi penting bagi perusahaan, sosial, ekonomi, dan hukum, dan telah menjadi subjek penelitian yang signifikan.^[10]

Proses dan struktur

Proses menjalankan dewan, terkadang disebut proses dewan, mencakup pemilihan anggota dewan, penetapan tujuan dewan yang jelas, sosialisasi dokumen atau paket dewan kepada anggota dewan, penyusunan agenda rapat secara bersama, penetapan dan tindak lanjut butir tindakan yang ditugaskan, serta penilaian proses dewan melalui penilaian standar terhadap anggota dewan, pemilik, dan CEO. Ilmu mengenai proses ini lambat berkembang karena sifat rahasia dari cara sebagian besar perusahaan menjalankan dewan direksinya, tetapi beberapa standardisasi mulai berkembang. Beberapa pihak yang mendorong standardisasi ini di Amerika Serikat adalah National Association of Corporate Directors, McKinsey dan The Board Group.

Rapat dewan

Dewan direksi melaksanakan rapatnya sesuai dengan aturan dan prosedur yang tercantum dalam dokumen peraturannya. Prosedur-prosedur ini memungkinkan dewan untuk menjalankan bisnisnya melalui telepon konferensi atau sarana elektronik lainnya. Prosedur tersebut juga dapat menentukan cara menetapkan kuorum.^[11]

Dewan non-perusahaan

Tanggung jawab direksi berbeda-beda tergantung pada sifat dan jenis badan usaha serta undang-undang yang berlaku pada badan tersebut (lihat jenis badan usaha). Misalnya, sifat suatu badan usaha dapat berupa badan usaha yang diperdagangkan di pasar umum (perusahaan publik), tidak diperdagangkan di pasar umum (perusahaan swasta, terbatas, atau tertutup), dimiliki oleh anggota keluarga (perusahaan keluarga), atau dibebaskan dari pajak penghasilan (entitas nirlaba atau bebas pajak). Ada berbagai jenis badan usaha yang tersedia di seluruh dunia seperti korporasi, perusahaan tanggung jawab terbatas (limited liability company), koperasi, perwalian bisnis, kemitraan, perseroan terbatas swasta, dan perseroan terbatas publik.

Banyak hal yang telah ditulis tentang dewan direksi berkaitan dengan dewan direksi badan usaha yang aktif melakukan perdagangan di pasar umum.^[12] Namun baru-baru ini, materi telah tersedia untuk dewan perusahaan swasta dan perusahaan tertutup termasuk bisnis keluarga.^[13]

Organisasi yang hanya terdiri atas dewan (board-only organization) adalah organisasi yang dewannya menunjuk dirinya sendiri dan tidak bertanggung jawab kepada basis anggota melalui pemilihan, atau organisasi yang kekuasaan anggotanya sangat terbatas.^{[butuh rujukan]}

Perhimpunan sukarela

Dalam perhimpunan sukarela, seperti perkumpulan yang terdiri dari anggota profesi tertentu atau organisasi yang mendukung tujuan tertentu, dewan direksi mungkin mempunyai tanggung jawab menjalankan organisasi di sela-sela rapat keanggotaan, terutama jika para anggota jarang bertemu, misalnya hanya pada rapat umum tahunan. Jumlah wewenang dan tugas yang didelegasikan kepada dewan bergantung pada anggaran rumah tangga dan peraturan organisasi tertentu. Beberapa organisasi menempatkan urusan tertentu secara eksklusif dalam kendali dewan, sementara di organisasi lain keanggotaan umum tetap memegang kekuasaan penuh dan dewan hanya dapat memberikan rekomendasi.^[14]

Pembentukan dewan direksi sangat bervariasi antar organisasi dan mungkin mencakup ketentuan yang berlaku untuk perusahaan, di mana "pemegang saham" adalah anggota organisasi. Perbedaannya mungkin terletak pada keanggotaan yang memilih pengurus organisasi, seperti presiden dan sekretaris, dan pengurus tersebut menjadi anggota dewan selain direktur dan tetap menjalankan tugas tersebut di dewan.^[6] Para direktur juga dapat diklasifikasikan sebagai pejabat dalam situasi ini.^[15] Mungkin juga ada anggota dewan ex officio, yaitu orang-orang yang menjadi anggota karena posisi lain yang mereka pegang. Anggota ex officio ini mempunyai hak yang sama dengan anggota dewan lainnya.^[16]

Perusahaan

Dalam perusahaan publik, direktur dipilih untuk mewakili dan secara hukum diwajibkan sebagai pemegang fidusia untuk mewakili pemilik perusahaan, yaitu para pemegang saham. Dalam kapasitas ini mereka menetapkan kebijakan dan membuat keputusan mengenai isu-isu seperti apakah ada dividen dan berapa jumlahnya, opsi saham yang dibagikan kepada karyawan, dan perekrutan/pemecatan serta kompensasi manajemen tingkat atas.

Tata kelola

Secara teoretis, kendali suatu perusahaan dibagi antara dua badan, yaitu dewan direksi dan rapat umum pemegang saham. Dalam praktiknya, jumlah kekuasaan yang dijalankan oleh dewan bervariasi menurut jenis perusahaan. Di perusahaan swasta kecil, direktur dan pemegang saham biasanya adalah orang yang sama, sehingga tidak ada pembagian kekuasaan yang nyata. Di perusahaan publik yang besar, dewan cenderung menjalankan lebih banyak peran pengawasan, dan tanggung jawab individu serta manajemen cenderung didelegasikan ke bawah kepada eksekutif profesional individu (seperti direktur keuangan atau direktur pemasaran) yang menangani bidang-bidang tertentu dalam urusan perusahaan.

Ciri lain dari dewan direksi di perusahaan publik besar adalah bahwa dewan tersebut cenderung memiliki kekuasaan de facto yang lebih besar. Sebagian besar pemegang saham tidak menghadiri rapat pemegang saham, melainkan memberikan suara proksi melalui surat, telepon, atau internet, sehingga memungkinkan dewan memberikan suara untuk mereka. Namun, pemberian suara melalui kuasa bukan merupakan pendelegasian hak suara secara total, karena dewan harus memberikan suara atas saham yang dikuasakan itu sesuai arahan pemiliknya, meskipun arahan tersebut bertentangan dengan pandangan dewan. Selain itu, banyak pemegang saham memberikan suara untuk menerima semua rekomendasi dewan daripada mencoba terlibat dalam manajemen, karena kekuasaan, serta kepentingan dan informasi masing-masing pemegang saham sangat kecil.

Investor institusional yang lebih besar juga memberikan kuasa kepada dewan. Banyaknya pemegang saham juga membuat mereka sulit berorganisasi. Namun, baru-baru ini terdapat langkah-langkah untuk mencoba meningkatkan aktivisme pemegang saham baik di kalangan investor institusional maupun individu dengan kepemilikan saham kecil.

Pandangan sebaliknya adalah bahwa di perusahaan-perusahaan publik besar, manajemen tingkat ataslah yang memegang kekuasaan praktis, karena dewan mendelegasikan hampir seluruh kekuasaan mereka kepada karyawan eksekutif puncak, dan hampir selalu mengadopsi rekomendasi mereka. Praktisnya, para eksekutif bahkan memilih direktur, dan pemegang saham biasanya mengikuti rekomendasi manajemen dan memberikan suara untuk mereka.

Dalam banyak kasus, menjabat sebagai dewan direksi bukanlah karier tersendiri. Bagi perusahaan besar, anggota dewan biasanya adalah para profesional atau pemimpin di bidangnya. Dalam kasus direktur luar, mereka sering kali merupakan pemimpin senior di organisasi lain. Meski demikian, anggota dewan sering kali menerima remunerasi sebesar ratusan ribu dolar per tahun karena mereka sering duduk di dewan direksi beberapa perusahaan. Direktur dalam biasanya tidak dibayar untuk duduk di dewan, tetapi tugas tersebut dianggap sebagai bagian dari uraian tugas mereka yang lebih besar. Direktur luar biasanya dibayar untuk jasa mereka. Remunerasi ini bervariasi antar perusahaan, tetapi biasanya terdiri dari gaji tahunan atau bulanan, kompensasi tambahan untuk setiap pertemuan yang dihadiri, opsi saham, dan berbagai tunjangan lain, seperti biaya perjalanan, hotel, dan makan untuk rapat dewan.

Sebagai contoh, menurut pernyataan kuasa (proxy statement) Tiffany & Co. untuk rapat tahunan pemegang saham tahun 2002, direktur yang bukan karyawan perusahaan itu menerima honorarium tetap tahunan (annual retainer) sebesar $46.500, honorarium tetap tahunan tambahan sebesar $2.500 bila juga menjadi ketua Komite Kompensasi, Komite Audit, atau Komite Nominasi, honorarium sebesar $2.000 untuk setiap rapat yang dihadiri langsung, dan $500 untuk setiap rapat melalui telepon yang diikuti, selain opsi saham dan manfaat pensiun tahunan bagi direktur yang pensiun setelah sekurang-kurangnya lima tahun menjabat.^[17]

Sistem dua tingkat

Di beberapa negara Eropa dan Asia, terdapat dua dewan terpisah, dewan eksekutif (atau dewan manajemen) untuk urusan sehari-hari dan dewan pengawas (dipilih oleh pemegang saham dan karyawan) untuk mengawasi dewan eksekutif. Di negara-negara ini, ketua dewan pengawas setara dengan ketua dewan satu tingkat, sedangkan ketua dewan manajemen dianggap sebagai CEO atau direktur pelaksana perusahaan. Kedua peran ini selalu dipegang oleh orang yang berbeda. Hal ini memastikan adanya perbedaan antara manajemen oleh dewan eksekutif dan tata kelola oleh dewan pengawas dan memungkinkan adanya garis wewenang yang jelas. Tujuannya untuk mencegah konflik kepentingan dan terlalu banyaknya kekuasaan yang terkonsentrasi di tangan satu orang. Ada persamaan yang kuat di sini dengan struktur pemerintahan, yang cenderung memisahkan kabinet politik dari manajemen pegawai negeri.

Di Amerika Serikat, dewan direksi (dipilih oleh pemegang saham) sering kali setara dengan dewan pengawas, sedangkan dewan eksekutif sering kali dikenal sebagai komite eksekutif (operating committee atau executive council), yang terdiri atas CEO dan para pejabat yang melapor langsung kepadanya (pejabat tingkat C lain serta kepala divisi atau anak perusahaan).

Struktur dan prosedur dewan bervariasi baik di dalam maupun di antara negara-negara OECD. Beberapa negara mempunyai dewan dua tingkat yang memisahkan fungsi pengawasan dan fungsi manajemen ke dalam badan yang berbeda. Sistem seperti ini biasanya memiliki "dewan pengawas" yang terdiri dari anggota dewan non-eksekutif dan "dewan manajemen" yang seluruhnya terdiri dari para eksekutif. Negara-negara lain memiliki dewan "kesatuan", yang menyatukan anggota dewan eksekutif dan non-eksekutif. Di beberapa negara juga terdapat badan hukum tambahan untuk tujuan audit. Prinsip-prinsip OECD dimaksudkan agar cukup umum untuk diterapkan pada struktur dewan apa pun yang diberi fungsi mengatur perusahaan dan memantau manajemen.^[18]

Indonesia

Istilah dewan direksi lazim dipakai sebagai padanan board of directors untuk menyebut para anggota direksi secara bersama-sama. Menurut ulasan Hukumonline, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) tidak mengenal istilah itu sebagai padanan direksi karena setiap anggota direksi berkapasitas sebagai individu untuk mewakili perseroan.^[19] UUPT menentukan bahwa apabila anggota direksi lebih dari satu orang, yang berwenang mewakili perseroan adalah setiap anggota direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.^{[20]: Pasal 98 ayat (2)} Dalam perseroan terbatas, direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan,^{[20]: Pasal 92 ayat (1)} sedangkan dewan komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan pada umumnya serta memberi nasihat kepada direksi.^{[20]: Pasal 108 ayat (1)}

Referensi

Daftar pustaka

• Robert, Henry M.; et al. (2011). Robert's Rules of Order Newly Revised (dalam bahasa Inggris) (Edisi 11). Philadelphia, PA: Da Capo Press. ISBN 978-0-306-82020-5.